¿Cómo constituir un exchange de criptomonedas en Uruguay en 2026?
Si estás pensando en crear una empresa de intercambio de criptomonedas en Uruguay, este artículo te explica todo lo que necesitas saber: desde qué hace un exchange, cómo registrar una SAS, hasta los permisos exigidos por el Banco Central del Uruguay (BCU) para operar legalmente.
¿Qué es un exchange de criptomonedas y cómo funciona?
Un exchange de criptomonedas es una plataforma que permite comprar, vender, intercambiar y custodiar activos digitales como Bitcoin (BTC), Ethereum (ETH), entre otros. Es el modelo más común en el ecosistema cripto y opera tanto con monedas locales (pesos uruguayos) como extranjeras (USD, EUR).
Entre las funciones básicas de un exchange se destacan:
- Compra y venta de criptomonedas (BTC, ETH, USDT, etc.).
- Custodia de criptoactivos en wallets frías o calientes.
- Gestión de órdenes de trading centralizadas (spot) y/o descentralizadas (DeFi).
- Implementación de mecanismos de cumplimiento normativo (compliance) como KYC (conoce a tu cliente), AML (prevención de lavado de activos) y protocolos de ciberseguridad.
Marco legal y regulación de criptomonedas en Uruguay
Reconocimiento legal de los criptoactivos
En Uruguay, las criptomonedas no son consideradas moneda de curso legal, pero sí están reconocidas como bienes muebles incorporales por el Banco Central del Uruguay (BCU), lo que habilita su uso comercial y financiero dentro de ciertos marcos legales.
Ley N.º 20.345 de 2024: el nuevo marco legal cripto
Desde septiembre de 2024, rige en Uruguay la Ley N.º 20.345, que regula el ecosistema de activos virtuales:
- Define legalmente a los criptoactivos y su tecnología base (DLT).
- Incluye a los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV) en el perímetro regulatorio del BCU.
- Modifica la Ley de Mercado de Valores para incorporar los valores tokenizados.
- Brinda facultades de supervisión, autorización y control al BCU.
Riesgos regulados por el BCU
Según el Marco Conceptual del BCU, las actividades con activos virtuales implican riesgos significativos en:
- Lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
- Volatilidad de mercado.
- Protección al consumidor.
Cómo constituir una empresa SAS para operar un exchange cripto
La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es la estructura societaria más flexible y conveniente para startups fintech o de tecnología cripto. Uruguay la regula desde 2019.
Pasos para constituir una SAS de exchange
- Definir nombre y objeto social claro: Ej. “Prestación de servicios tecnológicos y financieros mediante plataformas de activos virtuales”.
- Redactar estatutos sociales:
- Capital mínimo y tipo de acciones.
- Administración: director/es y órgano de gobierno.
- Inclusión de cláusulas para inversores, socios, protección de datos.
- Inscripción ante DGI, BPS y Registro Único de Sociedades.
- Apertura de cuenta bancaria con cumplimiento de normas AML/KYC.
- Solicitud de autorización ante el BCU como PSAV (más abajo te explicamos esto).
- Adecuación a normativa AML/CFT de acuerdo a BCU, Senaclaft y estándares internacionales (GAFI/FATF).
Tokenización y valores digitales
La Ley de Mercado de Valores ahora permite que acciones, obligaciones y otros títulos valores sean emitidos como tokens digitales.
- La emisión, custodia e intercambio deben hacerse en plataformas habilitadas y bajo control del BCU.
- Estos valores deben cumplir reglas de transparencia, liquidez y gestión de riesgos.
Permisos y requisitos del BCU para operar como exchange o PSAV
¿Qué es un PSAV según la normativa uruguaya?
Un Proveedor de Servicios de Activos Virtuales (PSAV) es cualquier empresa que intermedie, custodie, compre, venda o gestione criptoactivos por cuenta propia o ajena. Desde 2024, estos servicios requieren autorización previa del BCU.
Clasificación de PSAV por tipo de riesgo
Según el BCU (Marco Conceptual 2021):
- Tipo I: Compra/venta sin custodia.
- Tipo II: Custodia, transferencias y créditos con fondos propios.
- Tipo III: Intermediación financiera con criptoactivos.
Cualquier empresa que intercambie criptomonedas por dinero fiduciario o preste servicios de custodia debe estar registrada.
Requisitos exigidos por el BCU y la SSF
Para obtener autorización como PSAV, se debe presentar ante la Superintendencia de Servicios Financieros (SSF) del BCU:
- Solicitud formal basada en legalidad, oportunidad y conveniencia.
- Documentación legal:
- Estatutos sociales alineados con objeto autorizado.
- Plan de negocios detallado.
- Manual de cumplimiento normativo y gestión de riesgos.
- Procedimientos AML/KYC y mecanismos de ciberseguridad.
- Infraestructura, recursos técnicos y personal capacitado.
- Evaluación del tipo de PSAV y su perfil de riesgo.
💡 Importante: el BCU puede revocar autorizaciones por incumplimientos graves a la normativa vigente.
Plazos de autorización y efectos legales
- El BCU tiene 60 días hábiles para resolver. Si no lo hace, se considera aprobada por silencio positivo (autorización ficta), salvo que solicite información adicional.
- Sin autorización, ningún exchange puede operar legalmente en Uruguay.
Reglamentación pendiente
Aunque la ley ya está en vigor, el BCU está elaborando una reglamentación secundaria que se espera para 2025. Esta incluirá:
- Clasificación legal de activos virtuales.
- Requisitos técnicos mínimos (custodia, seguridad).
- Estándares AML/KYC y reportes periódicos.
- Obligaciones de capital y auditoría.
- Fiscalización continua.
Resumen: cómo abrir legalmente un exchange de criptomonedas en Uruguay
1 Crear una SAS con objeto tecnológico-financiero.
2 Abrir cuentas bancarias e inscripciones fiscales.
3 Solicitar permiso ante el BCU como PSAV (Tipo I, II o III).
4 Cumplir con manuales AML/KYC, seguridad y gestión de riesgos.
5 Esperar autorización o resolución tácita (60 días).
6 Adecuarse a las normativas específicas que el BCU emitirá.
Conclusión
Uruguay acaba de consolidarse como pionero regional con la Ley N° 20.345, que otorga autoridad al BCU para supervisar exchanges y tokens. Constituir una SAS permite acceder a un entorno ágil, regulado y adaptado al universo cripto. Si ofreces compra/venta de criptomonedas o tokenización de activos, tendrás que cumplir con requisitos societarios, regulatorios y de compliance, todo bajo la supervisión del BCU.
